9 июн. 2009 г.

ООО или ЗАО: что выбрать?

СТАТЬЯ ОБНОВЛЕНА 07.04.2011

начало начал - здесь
первая статья о выборе организационно-правовой формы - здесь

В прошлый раз мы выбирали, как узаконить бизнес: зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя или зарегистрировать юридическое лицо.

Если вы остановили свой выбор на юридическом лице, то теперь нужно сделать следующий шаг – выбрать между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытым акционерным обществом (ЗАО).

Права и обязанности по выбору системы налогообложения, начислению и уплате налогов, соблюдению прочих ограничений и требований законодательства у ООО и ЗАО одинаковы. Разве что деятельность ЗАО (в том, что касается отношений между учредителями/акционерами) более регламентирована, чем ООО. А отличия следующие.

1. На мой взгляд, наиболее существенные отличия между ними - в характере взаимоотношений между собой участников (акционеров). Участник ООО может в любое время выйти из общества (если это предусмотрено уставом). В этом случае ООО обязано в течение трех месяцев после выхода выплатить ему стоимость его доли. Стоимость доли рассчитывается по данным бухгалтерского баланса на конец квартала, предшествующего тому кварталу, в котором участник вышел из ООО.

И эта выплата может быть сильно невыгодна оставшимся участникам и самому ООО. (Впрочем, если у ООО один-единственный учредитель, такая вещь не страшна. В любом случае выход единственного участника из ООО запрещен законом).

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет установить в Уставе общества запрет на выход участника. Или установить собственные сроки для выплаты доли вышедшему участнику. И это усложняет жизнь участникам ООО и упрощает жизнь самому ООО. Но об этом надо думать при регистрации. В Уставе ООО должны быть установлены однозначные правила по поводу выхода участников. Поэтому не относитесь к уставу ООО, который вы подписываете (если подписываете) как к простой формальности - нужен устав, будет устав, что там написано - неважно. Через год-другой это может стать архиважным.

Акционер ЗАО такого финта (внезапного выхода) сделать не может. Он может только продать или передать свои акции. Стоимость доли такому акционеру выплачивать не надо.

2. Появление нового акционера в ЗАО (может быть, нежелательного для остальных акционеров) запретить практически невозможно. Любой акционер может передать свои акции кому угодно. В уставе ООО можно зафиксировать запрет на продажу доли третьим лицам. Или потребовать согласия остальных участников на продажу доли человеку "со стороны". (Но опять же, подписывая устав ООО, вы должны понимать, что именно в нем написано по этому пункту).

3. Степень конфиденциальности у ООО невысока – официальным путем получить данные об участниках ООО несложно. Высокая степень конфиденциальности – у акционеров ЗАО. Данные об акционерах содержатся только в реестре акционеров (ведется обществом или специализированным регистратором) Доступ к реестру ограничен и регламентирован Федеральным законом «Об акционерных обществах». За разглашение ответственные лица несут наказание вплоть до уголовной.

4. Стоимость регистрации намного выше, чем стоимость регистрации ООО. ЗАО регистрируется дольше (если учитывать эмиссию акций). Услуги организаций, которые занимаются регистрацией ЮЛ, при регистрации ЗАО тоже будут дороже.

5. Если предполагается, что уставный капитал будет оплачиваться неденежными средствами (имуществом) - то при стоимости имущеста менее 20 тыс. руб. при регистрации ООО не нужно заказывать оценку независимого оценщика (и платить за нее). При регистрации ЗАО оценка независимого оценщика должна быть при любой стоимости имущества.

6. Каждое движение участника ООО – продажа доли (части доли), появление нового участника, выход из ООО и т.д. – должны быть внесены в Устав и зарегистрированы в налоговых органах. В ЗАО такого нет – акции можно продавать и покупать, передавать, в учредительных документах такие изменения не отражаются, регистрировать их в государственных органах не надо.

7. В уставе ООО могут быть прописаны условия, при которых какое-либо решение, касающееся деятельности организации, не будет принято никогда, если кто-то из участников ООО возражает. (А часть решений может быть принято только единогласно - по федеральному закону об ООО). В ЗАО такое решение (невыгодное части акционеров) может быть принято (иногда без особых усилий).

8. Есть еще некоторые отличия. Если уже перечисленного недостаточно для выбора между ЗАО и ООО, то стоит изучить законы:
Об обществах с ограниченной ответственностью
Об акционерных обществах

Делайте правильные выборы! :) После выбора организационно-правовой формы нужно определиться с системой налогообложения.

Здесь можно узнать, что такое бухгалтерский учет и кому он нужен.

Использованные сокращения
ООО – общество с ограниченной ответственностью
ЗАО – закрытое акционерное общество
ЮЛ – юридическое лицо

3 комментария:

Боголюб комментирует...
Этот комментарий был удален автором.
Боголюб комментирует...

Елена, большон спасибо за еще один грамотный пост!
И вообще все Ваши посты и в Вашем блоге и на bishelp отличаются компетентностью, простотой и ясностью изложения.
Благословены Ваши учителя и Ваш работодатель! :)

Елена, скажите, если я правильно Вас понял, в случае открытия кофейни с Партнером целесообразнее зарегистрировать ООО, а не ЗАО. Не правда ли? Как Вы считаете?

И каким образом нам можно закрепить наши имущественные права?
С растущим уважением к Вам,
А. Боголюб

Лена Елгина комментирует...

Альберт, большое спасибо за добрые слова!

На мой взгляд - да, лучше регистрировать ООО, чем ЗАО.

Имущественные права будут закреплены в учредительных документах ООО - размеры долей, принадлежащих каждому. Грубо говоря, имущество организации опосредованно принадлежит учредителям пропорционально их долям.